Offre Publique d’Achat

Présentation de l’offre

(mise à jour au 22/02/2022)

Phast Invest et les historiques et actionnaires de référence de Prodware annoncent le dépôt d’une offre publique d’achat visant les actions Prodware au prix de 8,80 € par action.

Phast Invest et les dirigeants et actionnaires de référence de Prodware (Messieurs Philippe Bouaziz, Alain Conrard, Stéphane Conrard et François Richard) (ensemble, les « Actionnaires Historiques ») ont annoncé le 20 octobre 2021 l’intention de dépôt par Phast Invest d’une offre publique d’achat visant les actions Prodware, à un prix de 8,80 € par action Prodware (l’ « Offre »). L’Offre est motivée par la volonté des Actionnaires Historiques de prendre le contrôle de Prodware afin d’accélérer son développement et soutenir sa stratégie, tout en offrant une liquidité aux actionnaires de Prodware à un prix attractif. Les Actionnaires Historiques, en qualité d’actionnaires de Phast Invest (dont ils détiennent l’intégralité du capital et des droits de vote), ont conclu le 20 octobre 2021 un pacte d’actionnaires (le « Pacte ») en vertu duquel ils sont convenus du dépôt de l’Offre par Phast Invest et se sont engagés, en cas de succès de l’Offre, à apporter à Phast Invest l’intégralité des actions Prodware qu’ils détiennent, dans le cadre d’apports en nature soumis aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce.

Le Pacte sera constitutif d’une action de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce) entre Phast Invest et les Actionnaires Historiques vis-à-vis de Prodware (le « Concert »). En conséquence, le Concert détiendra 38,53 % du capital et 46.08 % des droits de vote de Prodware au dépôt de l’Offre⁽⁵⁾.

Termes de l’Offre

L’Offre porte sur la totalité des actions ordinaires Prodware non-détenues, directement ou indirectement, par Phast Invest ou les Associés Historiques, soit un nombre total de 4 465 456 actions Prodware existantes ou susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre (ou de l’Offre réouverte), représentant 56,91 % du capital et 50,21 % des droits de vote de la société Prodware (sur une base non diluée).

Ce prix fait ressortir une prime de 66,0% sur le cours de l’action Prodware à la clôture du marché le 19 octobre 2021 et de, respectivement, 75,7%, 66,5% et 61,0% sur le cours moyen pondéré par les volumes de l’action Prodware au cours des 20, 60 et 120 derniers jours de bourse.

L’Offre sera soumise à la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

En application de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, à la clôture de l’Offre, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de Prodware supérieure à 50 %.

Le Concert n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires minoritaires de Prodware ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Prodware. L’Offre est financée par un financement externe levé par Phast Invest. L’Offre ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ni à aucune autre condition. Son dépôt interviendra dans les prochains jours.

Nomination d’un expert indépendant

Le Conseil d’administration de Prodware a pris connaissance du projet d’Offre et a désigné unanimement, en application de l’article 261-1, I-2° et 4° du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi (représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, 14 rue de Bassano, 75116 Paris, +33 1 43 18 42 42 – christophe.lambert@finexsi.com) en qualité d’expert indépendant, afin d’établir un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre.

Le cabinet Finexsi a rendu le 2 novembre 2021 un rapport concluant au caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

Avis Motivé du Conseil d’administration de Prodware

L’Offre a été unanimement approuvée par le Conseil d’administration de Prodware, qui a recommandé aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre.

Décision de conformité de l’AMF

Le 21 décembre 2021, l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a déclaré cette Offre conforme aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables et apposé le visa n°21-539 sur la Note d’Information établie par la société Phast Invest.

Documentation

La documentation relative à l’Offre, en ce compris la note d’information et la note en réponse visées par l’AMF, ainsi que les documents présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Phast Invest et de Prodware, sont disponibles sur les sites Internet de Prodware (www.prodwaregroup.com/investisseurs) et de l’AMF (www.amf-france.org). Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès de Phast Invest, Prodware et Banque Degroof Petercam SA.

---

(1) Soit l’attribution de 208 080 actions ordinaires issues de la conversion, le 17 février 2022, de 4 624 actions gratuites de préférence antérieurement détenues par M. Alain Conrard et M. Stéphane Conrard.

(2) Sur la base d’un capital composé de 7 748 042 actions représentant au plus 9 060 128 droits de vote.

(3) Nombre total d’actions et de droits de vote Prodware détenus par le Concert ne tient pas compte des 294.829 actions auto-détenues au 28 janvier 2022 par Prodware.

(4) Sur la base d’un capital composé de 7.748.042 actions (dont 4.624 actions de préférence en circulation et 2.418 actions de préférence à annuler) représentant au plus 9.448.105 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général, au 31 janvier 2022.

(5) Sur la base d’un nombre total d’actions Prodware et de droits de vote théoriques au 30 novembre 2021 de respectivement 7.748.032 (dont 7.042 actions de préférence) et 9.248.175 droits de vote. Par ailleurs, le Concert détient des actions de préférence et bons de souscription d’actions Prodware donnant accès à un montant maximal de 1.668.080 actions ordinaires Prodware.